Microsoft Word - 06_Titik Indrawati_Merger Bank Bermasalah.doc
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 151
MERGER BANK BERMASALAH DI INDONESIA
Titik Indrawati1
ABSTRACT
The basic of problem for direction and senior manager bank is how to maximalize the
value of share owner. It focus on how to make value by merger, how to get the value of bank
target, and how to consider the nonfinancial influence the value by merger. The objective of the
research wrap up the traveling’s merger and acquisition phenomenon in Indonesia. That objective
are more focused on how merger can increase value, how to decide Bank’s value and the non
financial parameter that can affact the sucsess of the merger comp. It’s concluded that Indonesian
society see Bank merger as a final action to save a Bank from Bankcoruptcy. In negotiating the
merger agreement, buyer and seller must consider the financial & non financial parameters.
Keywords: bank, merger
ABSTRAK
Fokus pembahasan ditujukan pada bagaimana merger menambah nilai, bagaimana
menentukan nilai bank target, serta bagaimana pertimbangan nonkeuangan mempengaruhi nilai
dan sukses perusahaan baru sesudah merger.
Kata kunci: bank, merger
1 Staf Pengajar Universitas Indonesia & Fakultas Ekonomi, UBiNus, Jakarta
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 152
PENDAHULUAN
Penggabungan usaha atau merger bank di tanah air masih dipandang sebagai upaya
terakhir dari pemiliknya untuk menyelamatkan bank dari kebangkrutan. Padahal, bank yang sehat
pun dapat melakukan merger terutama dengan tujuan agar memperkuat posisi bank mereka di
arena persaingan global dewasa ini. Memang, terdapat beberapa bentuk merger yang perlu kita
ketahui. Menurut Pinches (1992:723), merger dapat mempunyai beberapa bentuk sebagai berikut.
1. Konsolidasi yang terjadi jika dua perusahaan atau lebih bergabung membentuk perusahaan
yang sama sekali baru.
2. Merger dapat terjadi melalui akuisisi saham perusahaan sasaran (target). Perusahaan pembeli
mengakuisisi baik aset maupun kewajiban dari perusahaan target dengan ditukar saham atau
kas.
3. Merger dapat terjadi melalui akuisisi aset dari perusahaan target. Jika perusahaan target
menjual asetnya, hasil penjualannya (sesudah membayar utang-utangnya) dapat
didistribusikan kepada pemegang saham perusahaan target. Selanjutnya, perusahaan dapat
dibubarkan. Jika suatu perusahaan memutuskan menjual sebagian asetnya maka dinamakan
divesture.
4. Suatu perusahaan dapat mengakuisisi 40%-50% kepemilikan perusahaan lain dan menjadi
holding company.
Dari perspektif historisnya, terdapat empat gelombang besar dari aktivitas merger
(Rachman et al, 1993:52-53). Gelombang besar aktivitas merger yang pertama berlangsung tahun
1881-1911 ketika kapitalis menciptakan trust monopolistik raksasa dengan membeli cukup banyak
saham dari perusahaan pesaing dalam industri dasar seperti baja dan minyak untuk mengendalikan
pasar. Merger terjadi antarperusahaan dalam industri yang sama (merger horizontal). Merger ini
bertujuan untuk mencapai keuntungan dari skala ekonomi dan mencegah persaingan mencekik
leher. Timbulnya gerakan antitrust pemerintah mengakhiri gelombang ini, walaupun akhir-akhir
ini merger horizontal muncul kembali.
Gelombang kedua ditandai dengan munculnya merger vertikal yang mengalami boom
pada tahun 1920 - an. Suatu perusahaan bergabung ke hulu atau ke hilir, dengan kata lain akses ke
pemasok atau ke pasar. Gelombang ketiga berlangsung akhir tahun 1960-an dan awal 1970-an
ketika korporat mengambil alih bisnis yang tidak ada kaitannya. Merger konglomerat dirancang
untuk menambah pertumbuhan perusahaan dan mendiversifikasikan risiko. Secara teoritis, jika
satu bisnis turun, bisnis yang lain diharapkan akan naik sehingga memberikan gambaran kinerja
yang seimbang bagi perusahaan secara keseluruhan. Namun, banyak konglomerat super pada akhir
tahun 1960-an kini memecah perusahaannya dengan pelbagai alasan seperti melangsingkan
operasi, membangun modal untuk yang lain, atau melepas subsidiary yang tidak menguntungkan.
Gelombang terbaru berlangsung tahun 1980-an, selama dekade ini banyak persetujuan
dibuat untuk meningkatkan operasi perusahaan, kesempatan membuat keuntungan dengan cepat.
Kenyataannya, banyak yang mempunyai nilai gabungan melebihi nilai daripada semua saham
mereka. Pengambil alih yang cerdas, menjual bagian demi bagian untuk membayar utang mereka,
dan tetap memiliki kelebihan uang. Namun, ada juga perusahaan yang mengalami kesulitan
keuangan seiring cara seperti itu, yakni jika ekonomi tidak seperti yang diharapkan sehingga
mereka terpaksa mengumumkan kebangkrutan.
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 153
Merger tahun 1980-an mempunyai segi positif, yakni ketakutan menjadi perusahaan
sasaran, mendorong perusahaan menjadi efisien. Pemegang saham memperoleh keuntungan dari
aktivitas merger yang mendorong kenaikan harga pasar saham perusahaan target yang diambil
alih. Merger yang berlangsung tahun 1980-an sangat kontras, berlangsung untuk tujuan strategis.
Selain mereka menggunakan utang untuk pengambilalihan, yang nantinya dijual untuk
memperoleh profit dengan cepat, mereka juga mempunyai motif agar mendapat kekuatan
geografik.
Merger tahun 1990-an melibatkan pembeli luar negeri atau penjual luar negeri.
Perusahaan perawatan kesehatan Swiss membeli 60% saham Genentech, yakni perusahaan
bioteknologi Amerika untuk memperoleh baik kekuatan geografik juga teknologi baru. Pembeli
menggunakan saham atau kas untuk mengakuisisi bisnis secara selektif yang akan meningkatkan
posisinya di pasar, seperti AT & T mengakuisisi NCR dengan tujuan memperkuat bisnis komputer
AT & T.
PEMBAHASAN
Bagaimana Merger Berlangsung
Pada kebanyakan merger, salah satu perusahaan (umumnya yang lebih besar)
memutuskan untuk membeli perusahaan lainnya, menegosiasikan harga, dan kemudian
melaksanakan pengambilalihan. Adakalanya perusahaan yang diambil alih yang memulai
tindakan, walaupun hal itu tidak begitu lazim. Selanjutnya, menyebut perusahaan yang ingin
mengambil alih sebagai perusahaan pembeli dan perusahaan yang dibeli sebagai perusahaan
sasaran (target).
Perusahaan pembeli biasanya mengidentifikasikan sasaran dan menentukan berapa kira-
kira harga yang cocok untuk dibayar. Usulan merger beserta syarat yang sesuai diajukan kepada
manajemen perusahaan target. Jika tercapai kesepakatan, diteruskan kepada para pemegang saham
agar mendapat persetujuan dari para pemegang saham. Transaksi yang terjadi sesudah mendapat
persetujuan para pemegang saham disebut sebagai merger bersahabat (suka rela). Sebagian besar
dari seluruh merger dan akuisisi merupakan merger suka rela (friendly merger).
Salah satu yang menjadi headlines disurat kabar umumnya pengambilalihan secara paksa
(hostile merger), yaitu salah satu pihak berjuang untuk memperoleh pengendalian dari perusahaan
lain melawan harapan dari manajemen yang ada. Jika raider sukses dalam pengambilalihan,
manajemen yang ada biasanya diberhentikan. Karenanya manajemen akan berjuang untuk
bertahan terhadap penyerang mereka.
Suatu pengambilalihan secara paksa dapat dilakukan dengan dua cara, yakni penawaran
tender dan proxy flight. Dalam penawaran tender, raider mengajukan penawaran untuk membeli
sejumlah saham tertentu perusahaan target dengan harga khusus, langsung kepada pemegang
saham perusahaan target. Harga yang ditawarkan umumnya melebihi harga pasar saham pada saat
itu, jadi pemegang saham termotivasi untuk menjual. Raider berharap memperoleh cukup saham
untuk mengambil pengendalian atas perusahaan target dan mengganti dewan direksi dan
manajemen yang ada. Dalam proxy flight, raider meluncurkan suatu perang untuk dapat memecat
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 154
dewan direksi dan manajemen, dengan cara mempengaruhi para pemegang saham agar dalam
pemungutan suara dapat memperoleh cukup suara untuk memenuhi keinginannya. Proxy flight
merupakan cara kasar untuk menang. AT & T melancarkan pembelian NCR dengan menggunakan
kombinasi penawaran tender dan proxy flight.
Motif yang Mendorong Tingginya Aktivitas Merger
I. Sinergi
Efek sinergi timbul dari empat sumber, yakni skala ekonomi, menaikkan kekuatan di
pasar, menambah kapasitas pinjaman, dan menambah efisiensi dengan perbaikan manajemen.
Keberhasilan sinergi akan menaikkan nilai perusahaan gabungan sesudah merger.
Nilai A + Nilai B = Nilai C
2 + 2 = 5
II. Pertimbangan Pajak
Perusahaan dengan laba besar terkena tarif pajak tinggi dapat mengambil alih perusahaan
dengan akumulasi kerugian yang besar sehingga akan mengurangi laba kena pajak. Sebaliknya,
perusahaan mempunyai potensi untuk memperoleh penghematan pajak (tax shield) tetapi tidak
dapat dimanfaatkan karena tidak memperoleh laba. Dengan demikian, perusahaan semacam ini
akan bergabung dengan perusahaan yang profitable agar pajak yang dibayar oleh perusahaan
profitable lebih kecil. Kelebihan kas dapat dipergunakan untuk membayar dividen ekstra,
repurchases, investasi dalam marketable securities atau melakukan akuisisi. Akuisisi tidak
menimbulkan konsekuensi pajak secara langsung kepada perusahaan pembeli.
III. Pembelian Aktiva di Bawah Harga Penggantian
Itu menunjukkan perusahaan pembeli mempunyai informasi lengkap yang tidak dimiliki
oleh umum. Namun sekarang, bank-bank investasi, pialang merger, mempunyai jaringan informasi
yang luas dan terdapat persaingan yang besar di kalangan pembeli potensial.
IV. Diversifikasi
Ternyata, diversifikasi tidak menaikkan nilai saham perusahaan gabungan. Tujuan
diversifikasi untuk mengurangi risiko. Jadi, diversifikasi merupakan alasan yang kurang tepat
untuk melakukan merger.
V. Mempertahankan pengendalian
Pengambil alih akan menjadi pemilik atau pemegang saham dari perusahaan target dan
berhak memilih dewan komisaris. Pada perusahaan besar, para pemilik saham melakukan
pengendalian secara tidak langsung melalui dewan komisaris yang mereka pilih. Dewan komisaris
yang dipilih akan memilih manajemen yang mengendalikan operasi perusahaan.
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 155
Bagaimana Merger Menambah Nilai
Apakah merger menguntungkan, dapatlah diperbandingkan nilai pasar perusahaan
gabungan sesudah transaksi dengan jumlah nilai pasar perusahaan independen sebelum transaksi.
Jika nilai gabungan melebihi nilai premerger, merger meningkatkan nilai. Sebaliknya, berarti nilai
turun.
Nilai diciptakan dalam dua cara. Cara pertama, bank gabungan dapat membentuk
kenaikan pendapatan dibandingkan norma historis. Sumber pendapatan potensial ini sangat luas
dan terdiri dari lima hal berikut.
1. Memasuki pasar baru yang menarik;
2. lini produk lebih kuat;
3. memperbaiki pemasaran/distribusi produk;
4. memperbaiki kapabilitas;
5. memangkas biaya.
Hal pertama hingga keempat sulit diukur karena ketidakpastian tentang struktur
perusahaan gabungan. Untuk meningkatkan nilai, pengambil alih akan mempertahankan karyawan
terbaik dari bank sasaran, mempertahankan nasabah terbaik, dan kultur yang baik dari bank
sasaran. Dalam banyak kasus, justru direktur dan karyawan dari bank yang diambil alih sering
keluar karena mereka merasa tidak akan mendapat kesempatan yang sama seperti sebelumnya atau
mereka yang akhirnya dibiarkan pergi. Nasabah juga sering memindahkan hubungan baik mereka.
Mereka mungkin frustrasi dan lebih menyukai untuk mengadakan bisnis dengan pemilik bank
lokal. Mereka mungkin akan mengikuti pimpinan bank dengan siapa sebelumnya mereka
mengadakan bisnis. Dengan ketidakpastian ini, ramalan pendapatan sulit dipercaya terutama dalam
waktu singkat.
Pemangkasan biaya mendapat perhatian khusus karena pengambil alih mempunyai
pengendalian langsung terhadap biaya nonbunga. Misalnya, bank yang kelebihan kapasitas
pemrosesan data ((penguasaan teknologi informasi), sering memandang akuisisi sebagai suatu cara
membentuk aktivitas yang menurunkan unit cost dengan memperluas biaya tetap teknologi di
antara lebih banyak item. Banyak bukti menunjukkan bahwa bank dapat merealisasikan skala
ekonomi dengan adanya perluasan. Pemangkasan biaya yang sesungguhnya dapat terjadi jika
pengambil alih dan bank sasaran mempunyai duplikasi fasilitas operasi staf, dan administrasi
umum. Suatu merger memungkinkan perusahaan gabungan menawarkan kualitas dan tingkat
pelayanan yang sama dengan aset modal dan orang-orang yang lebih sedikit daripada dua bank
terpisah. Kelebihan kapasitas dan karyawan dalam melayani nasabah dari kedua pihak yang
melakukan merger berarti duplikasi biaya nonbunga dapat dihapuskan. Reduksi biaya langsung
menaikkan bottom line.
Cara kedua, menciptakan nilai dengan meningkatkan pangsa pasar. Walaupun tingkat
pendapatan tetap, tidak mengubah postmerger. Suatu bank nantinya dapat menempatkan dirinya
sebagai pelaku akuisisi pada waktu mendatang dengan menangkap pangsa pasar simpanan yang
lebih besar. Misalnya, merger antara dua bank swasta ukuran besar di Jepang pada April 1996,
yakni antara Bank of Tokyo yang unggul sebagai bank korporat (corporate banking) dengan
Mitshubisi Bank yang unggul sebagai bank eceran (retail banking). Merger itu bertujuan
meningkatkan pangsa pasar mereka dalam menghadapi persaingan global di bidang perbankan.
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 156
Contoh lain adalah merger antara Chemical Bank dan Chase Manhattan di Amerika
Serikat pada tahun 1996. Walaupun menghadapi banyak risiko akhirnya itu kedua bank dapat
menangani 1.300 proyek dalam waktu 20 bulan. Keberhasilan tercermin pada harga saham Chase
yang naik menjadi 91 dollar AS pada tahun 1999 dari 45 dollar AS tahun 1996. Kunci suksesnya
adalah kemampuan memenuhi the seven rules yang akan dibahas di bagian Merger dan Akuisisi
Bank di Indonesia.
Prosedur Penilaian
Penambahan nilai bank gabungan berkat perbaikan bauran aset produktif, perbaikan
penentuan harga, pemangkasan biaya operasi per unit, kesempatan memasuki pasar baru,
penawaran produk baru, dan akses ke core deposits. Semuanya itu dimasukkan dalam analisis pada
harga berapa pengambil alih akan membayar bank target atau pada harga minimal berapa penjual
mau menerima.
Setelah menghitung berapa harga beli, baik pembeli maupun penjual seharusnya
mengevaluasi profil risk and return lainnya menggunakan data keuangan historis. Pendekatan
yang lazim adalah kerangka ROE dengan analisis kredit bank, likuiditas, tingkat bunga,
operasional, posisi risiko solvensi. Karena rasio tersebut mencerminkan kinerja historis,
merupakan indikator penting dari kekuatan, kelemahan, dan dapat menolong untuk menentukan
nilai ekonomi perusahaan.
Pemegang saham bank target memfokuskan perhatian pada premi relatif atas harga saham
sebelum pengumuman transaksi. Dalam transaksi dengan kas, premi mencerminkan kenyataan
kenaikan nilai dari transaksi. Jika pengambil alih ingin mempertukarkan saham perusahaan
pembeli dengan saham perusahaan target, pemegang saham target untung jika nilai dari saham
perusahaan baru melebihi nilai dari saham perusahaan target sendiri. Itu menunjukkan suatu
kenaikan dalam nilai jika saham dapat segera dilikuidasi untuk lebih daripada nilai saham target,
atau jika arus kas yang diharapkan dengan memegang saham baru melebihi daripada hanya
memegang saham target. Dalam kasus ini, nilai yang tepat tergantung pada pembayaran dividen
yang diharapkan dan harga saham jika akhirnya dijual.
Suatu merger dan akuisisi seharusnya diperlakukan seperti investasi dan dapat dievaluasi.
Jadi secara teoritis, prosedur untuk menentukan nilai adalah mendiskontokan arus kas yang
diharapkan dari entitas baru pada tingkat diskonto yang sesuai. Karena pendekatan itu
menggunakan banyak komponen penting dari model PV (present value) maka akan didapat
jangkauan (range) dari taksiran harga yang wajar. Kedua pihak selanjutnya menggunakan
jangkauan harga tersebut untuk negosiasi. Hasil akhir akan mencerminkan harga dan kekuatan
tawar-menawar masing-masing pihak dan keuntungan yang tidak lazim yang dimasukkan ke
dalam harga seperti pengenalan publik (image), ego, dan lain-lain.
Prosedur lain adalah premi atas nilai buku. Kebanyakan bankir dan analis pasar
mendiskusikan harga berdasarkan nilai buku, yakni ekuisitas pemegang saham seperti yang
dilaporkan dalam neraca dan setara dengan jumlah aset dikurangi utang. Nilai buku per lembar
saham setara dengan nilai buku dari ekuisitas pemegang saham dibagi dengan jumlah saham yang
beredar. Premi atas nilai buku dalam transaksi adalah selisih antara harga per lembar yang
ditawarkan kepada pemegang saham target dengan nilai buku per lembar saham bank target,
biasanya dinyatakan dalam persen.
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 157
(MPt – BVt)
Premi atas nilai buku = ____________
BVt
MPt = harga saham yang ditawarkan untuk per lembar saham bank target
BVt = nilai buku per lembar saham bank target
Jadi, jika nilai buku perlembar saham bank target Rp 40.000,00 dan pengambil alih
menawarkan Rp 52.000,00 per lembar saham, maka premi atas nilai buku adalah 30%.
Harga transaksi per lembar saham bank target (P bv) ditentukan dengan
P bv = │
BVt
MPt
│Avg x BVt
│
BVt
MPt
│Avg dihitung dari rata-rata premi yang ditawarkan pada transaksi yang berhasil akhir-
akhir ini oleh institusi yang dapat diperbandingkan. Jika premi rata-rata 80%, P bv = 1,8 x Rp
40.000,00 = Rp 72.000,00
Persyaratan merger juga dapat menggunakan rasio pertukaran, yakni jumlah saham bank
pembeli yang diterima oleh pemegang saham bank target untuk setiap lembar saham mereka.
P bv BVt ( 1+Premi )
e = _____ = _____________
MPa MPa
e = rasio pertukaran
MPa = harga per lembar saham bank pembeli
Prosedur itu mempunyai kelemahan karena nilai buku tidak menunjukkan nilai ekonomi
yang sebenarnya. Umumnya, premi atas nilai buku dipertimbangkan jika hasil yang diharapkan
relatif lebih besar daripada risiko yang berkaitan atau jika akuisisi memberikan keuntungan yang
tidak dapat diukur secara langsung.
Premi atas Nilai Buku yang Disesuaikan
Karena nilai buku yang dilaporkan sangat berbeda dengan nilai ekonomi yang
sebenarnya, sebaiknya dihitung nilai buku yang disesuaikan. Suatu perbandingan harga pasar
dengan nilai buku yang disesuaikan akan memberikan ukuran yang lebih baik dari premi yang
dibayar. Nilai buku yang disesuaikan mungkin lebih tinggi atau lebih rendah daripada nilai buku
karena diperoleh dengan menambahkan atau mengurangi nilai buku dengan item sebagai berikut.
1. Perubahan dalam cadangan kerugian pinjaman (loan). Jika kualitas aset lebih rendah daripada
yang dilaporkan, cadangan kerugian pinjaman seharusnya ditetapkan kembali lebih tinggi,
agar pinjaman bersih lebih rendah daripada yang dilaporkan. Jika kualitas aset lebih tinggi,
cadangan kerugian seharusnya disesuaikan menurun agar pinjaman bersih lebih tinggi.
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 158
2. Perubahan dalam nilai pasar investasi. Investasi portofolio didaftarkan atas cost. Jika nilai
pasar sekuritas jauh berbeda dengan cost karena kenaikan atau penurunan tingkat bunga,
perbedaan antara nilai pasar dan nilai buku seharusnya ditambahkan ke nilai buku.
3. Perubahan dalam penilaian aset lain. Kadang-kadang bank mempunyai real estate atau aset
lainnya yang nilai pasarnya jauh berbeda dengan cost yang muncul dalam neraca. Jika nilai
pasar di atas nilai buku, perbedaannya seharusnya ditambahkan pada nilai buku akuisitas.
4. Nilai dari aktivitas off-balanced sheet. Kemampuan pendapatan dari item off-balanced sheet
umumnya tidak tampak dalam neraca. Jika aktivitas ini bernilai maka taksiran nilai pasar
seharusnya ditambahkan pada nilai buku ekuisitas.
5. Nilai dari simpanan inti (core deposit). Simpanan ini menarik karena relatif stabil. Pengambil
alih dapat mendongkraknya dengan menjual tambahan pelayanan kepada pemegang simpanan
yang ada sekarang. Nilai itu juga dikaitkan dengan nilai franchise dari bank atau nilainya
sebagai suatu organisasi yang going concern. Sayangnya, nilai ini sulit untuk ditaksir.
Pertimbangan Nonkeuangan
Dari setiap transaksi merger, terdapat pertimbangan nonkeuangan yang sering lebih
penting. Manajer dari pembeli maupun penjual mempunyai obyektif mendasar, kesempatan, dan
kekuatiran apakah akan untung ataukah rugi dari suatu persetujuan. Walaupun dalam merger dua
bank yang sama besar, satu pihak memperoleh keuntungan atas biaya bagi yang lain, dan ego
menjadi pertimbangan terdepan. Sangatlah sulit bagi seorang pimpinan bank untuk menyerahkan
pengendalian atas organisasi yang pernah dikuasai, sehingga transaksi suka rela sulit diselesaikan,
kecuali jika persoalan utama dari personil berhasil diselesaikan. Dengan adanya pengambilalihan
secara paksa, umumnya tim manajemen senior dari bank pembeli kebanyakan pindah.
Walaupun biaya merupakan pertimbangan penting dalam transaksi, pembeli dan penjual
punya obyektif nonharga. Bagi pembeli, khususnya sebagai berikut.
1. Menghindari komplikasi keuangan dan operasional postmerger;
2. mempertahankan karyawan dari bank target;
3. mempertahankan pelanggan terbaik dari bank target; dan
4. mempertahankan aspek-aspek budaya yang menguntungkan dari bank target.
Dalam banyak kasus, bank mempunyai perbedaan sistem komputer dan perangkat lunak,\
tetapi pengambil alih ingin mengubah bank target ke sistemnya untuk memotong biaya. Jika
terdapat halangan operasional, nasabah relatif tidak sabar dan memindahkan hubungan baik
mereka.
Karyawan kunci juga sulit dipertahankan. Mereka bersama karyawan lain dapat pindah
ke bank lain yang lebih menguntungkan, seiring dengan kenaikan gaji yang cukup besar.
Kehilangan itu mempersulit pendapatan dan dapat merusak image bank terhadap masyarakat.
Karyawan tingkat rendah bank target sering takut kehilangan jaminan pekerjaannya, dengan dalih
pemotongan biaya sering dilakukan perampingan biaya personil. Walaupun karyawan bertahan
namun kemungkinan sulit mendapatkan kenaikan gaji dan jaminan lainnya mungkin berkurang.
Ketidakpastian itu menimbulkan ketakutan hebat.
Penjual dalam transaksi suka rela ingin menyelesaikan persetujuan tanpa suatu risiko
residual apapun. Ini berarti ingin mengganti kerugian terhadap kewajiban atau kerugian yang tidak
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 159
nampak sekarang yang mungkin timbul dari keputusan pada masa jabatan mereka. Mereka sangat
peduli dengan ukuran premi yang ditawarkan. Dalam transaksi dengan kas, persoalan berikutnya
adalah kapan pembayaran kas akan dilakukan. Dalam transaksi dengan sekuritas, persoalan pokok
adalah nilai dan marketability dari sekuritas.
Merger dan Akuisisi Bank di Indonesia
Dalam periode waktu tahun 1848-1966, dari catatan PDBI terdapat 66 bank yang
dilikuidasi. Jumlah itu belum termasuk Bank Summa yang hingga akhir Juli 1996 masih dalam
proses likuidasi dan Bank Umum Majapahit Jaya (BUMJ) yang izin usahanya dibekukan untuk
sementara waktu karena menunggu penyelesaian yang dilakukan oleh Bank Lippo (Kompas, 26
Juli 1996).
Peristiwa kebangkrutan bank paling sering terjadi pada periode tahun 1960-1970 karena
tatanan ekonomi nasional belum sekokoh sekarang dan terjadi peristiwa G.30.S (Gerakan 30
September) yang membuat perekonomian menjadi kacau. Jumlah bank yang terkena skors Bank
Indonesia (BI) dan dilarang ikut kliring pernah mencapai 21 bank.
Pemerintah cepat turun tangan dan melalui Keputusan BI 614/MK/II/8/1971, bank sentral
memberikan banyak rangsangan untuk mendorong bank melakukan merger, antara lain
memberikan kelonggaran pajak dan fasilitas kredit lunak. Hasilnya cukup memuaskan, hanya
dalam periode tahun 1971-1976 terdapat 36 bank yang melakukan merger. Namun, lebih dari
setengahnya merupakan merger internal dengan bank satu grup. Misalnya, Bank Sarana Indonesia
(1973) dan Bank Gemari (1976) melakukan merger internal ke BCA. Berikutnya, pada tahun 1979
Indo Commercial Bank ikut bergabung.
Dalam periode waktu tahun 1971-1996, terdapat 74 bank yang melakukan merger.
Sebanyak 58 bank diakuisisi oleh 31 bank lain yang umumnya lebih besar. Itu merupakan akuisisi
baik internal maupun eksternal. Sisanya, sebanyak 16 bank melakukan merger murni atau
konsolidasi menjadi enam bank yang sama sekali baru (Bank Utama, Tamara, Panin, Universal,
Swansarindo, dan Bank Darmala).
Dalam periode tahun 1993-1996, terdapat 19 bank mengalami perubahan kepemilikan
sehubungan dengan masuknya pemegang saham nonbankir, yakni Yayasan Dana Pensiun BUMN.
Bahkan, empat diantara bank tersebut minta diakuisisi seluruh sahamnya oleh investor nonbankir.
Pemerintah menempuh penyelesaian bank bermasalah sesuai dengan pasal 37 UU No. 7
Tahun 1992 dan BI menerapkan pola penyehatan bank secara serentak dan segera. Secara bertahap
sesuai dengan prioritas, menganalisis kondisi dan karakter bank bermasalah. Pada tahap awal, BI
akan meminta pengurus bank menyelesaikan sepenuhnya masalah yang dihadapi. Jika belum
berhasil, BI mengarahkan bank yang bermasalah tersebut untuk melakukan merger atau
konsolidasi dengan bank lain. Jika masih gagal, BI mendorong untuk dilaksanakan akuisisi oleh
investor baru yang bersedia mengambil alih seluruh kewajiban bank. Prosedur yang dilakukan BI
sesuai dengan SK BI No.28/76/KEP/DIR tertanggal 3 Oktober 1995.
Penjualan bank kepada pihak lain bukanlah hal yang mudah, terlebih-lebih bank raksasa
yang kondisinya sudah sangat parah seperti kasus Bank Summa yang penyelesaiannya
membutuhkan waktu sangat lama.
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 160
Besar kecilnya kompensasi yang diterima oleh pemilik lama sangat tergantung pada
kondisi bank sebelum ditinggalkan. Nilai akuisisi bank yang sehat umumnya ditentukan dari nilai
aset yang ada. Sebagai contoh, Bank Pelita yang diakuisisi 79% dari sahamnya pada tahun 1989,
pemiliknya dibayar Rp 24 miliar. Harga itu sesuai dengan tolok ukur nilai aset Bank Pelita sebesar
Rp 41,6 miliar. Padahal, modal banknya hanya Rp 1,5 miliar ditambah cadangan Rp 2,75 miliar
dan laba ditahan Rp 0,96 miliar. Bank tersebut dikabarkan pada tahun 1992 pernah ditawar Rp 55
miliar.
Sebaliknya, akuisisi yang dilakukan oleh Bank Danamon dan BCA terhadap Continental
Bank pada tahun 1994, pemiliknya hanya mendapat kurang dari Rp 100,00 karena kondisi
banknya sudah sangat parah. Kedua bank pembeli terpaksa menyuntikkan modal baru sebesar Rp
30 miliar, belum termasuk pengeluaran biaya-biaya advisory untuk jasa konsultan. Tindakan
terhadap bank bermasalah selama krisis moneter dan ekonomi di Indonesia sebagai berikut.
1. 1 November 1997 terdapat 16 bank dilikuidasi.
2. 1 April 1998 terdapat 7 bank Beku Operasi dan 7 bank masuk BPPN (Badan Penyehatan dan
Penyelamatan Bank).
3. 21 April 1998 terdapat 3 bank Beku Operasi dan 4 bank Take Over (termasuk BCA setelah
terjadi rush).
4. 13 Maret 1999 terdapat 38 bank dilikuidasi, 7 bank Take Over, dan 9 bank direkapitulasi.
Menurut Kontan 31 Desember 2001, ongkos yang menjadi beban rakyat untuk
menyelamatkan perbankan merupakan biaya yang besarnya tidak terbayangkan. Pemerintah dalam
hal ini masih mengikuti resep bahwa bank harus diselamatkan berapapun mahal biayanya. Ada
dana BLBI (Bantuan Likuiditas Bank Indonesia) Rp144,5 triliun, obligasi penjaminan dana pihak
ketiga Rp 218 triliun, obligasi rekapitulasi perbankan Rp 423, juta dan bunga obligasi yang harus
dipikul setiap tahun yang menjadi beban anggaran belanja negara.
Tahun 2002 masih banyak borok tersembunyi perbankan yang masih berpotensi menjadi
bom waktu; membahayakan pondasi perekonomian Indonesia. Januari 2001, KONTAN
mengungkapkan BII (Bank Internasional Indonesia) yang sudah menelan dana rekapitulasi
ternyata menyimpan borok yang mematikan. Unibank tidak semujur BII, sebagai bank yang relatif
kecil, pemerintah menutup bank ini pada November 2001. Pemerintah harus mengeluarkan dana
Rp 4 triliun untuk mengganti simpanan masyarakat di bank tersebut.
Hingga akhir tahun 2001, tak kurang dari 90% modal perbankan dikuasai pemerintah.
Untuk memenuhi persyaratan modal, sejumlah bank yang memiliki struktur permodalan lemah
terpaksa melakukan merger. Namun, hasil studi konsultan manajemen kelas dunia dari AS
mengungkapkan sangat tinggi persentase kegagalan merger di seantero dunia (Kompas, 29 Mei
2001). Kegagalan pada tahap awal, yakni tahap pengembangan strategi, perekrutan calon, due
diligence sebesar 30%, pada tahap negosiasi serta keputusan sebesar 17%, dan pada tahap setelah
merger sebesar 53%.
Ada tujuh aturan main dalam merger (the seven rules) yang harus dipenuhi agar merger
tidak mengalami kegagalan, yakni (a) visi setelah merger; (b) kepemimpinan (menghindari
kekosongan kepemimpinan agar tidak berakibat hilangnya motivasi karyawan); (c) pertumbuhan
(fokusnya bukan jangka pendek, melainkan pertumbuhan yang sustainable); (d) early wins
(faktanya pekerja belum tentu siap begitu merger diumumkan); (e) budaya (perubahan budaya
Merger Bank Bermasalah di Indonesia (Titik Indrawati) 161
tidak dapat secara cepat); (f) komunikasi (perlu formulasi komunikasi yang tepat); dan (g)
manajemen risiko (perhatian lebih dalam terhadap risiko).
Kesalahan internal perbankan sebetulnya bukan merupakan buah keteledoran perbankan
semata. Iklim ekonomi makro dan faktor sosial politik juga ikut merunyamkan perekonomian yang
semakin membuat perbankan mengalami kegagalan. Itulah sebabnya selama krisis moneter dan
ekonomi yang melanda Indonesia sejak pertengahan tahun 1997, sangat banyak bank bermasalah
yang sering diikuti dengan penutupan bank. Usaha merger (walaupun tidak mudah) dapat
dilakukan untuk menghindari penutupan bank.
Dalam artikel di tabloid KONTAN 31 Desember 2001 prediksi perbankan Indonesia pada
tahun 2002 sebagai berikut.
1. Kebijakan moneter masih ketat, membuat bank belum leluasa bergerak.
2. Tidak tertutup kemungkinan akan terjadi kredit macet.
3. Kredit masih akan tersendat karena kinerja keuangan yang masih rapuh. Di samping itu, bank
masih harus memenuhi NPL (Non Permorfing Loan) 5%.
4. Konsolidasi akan terjadi di seluruh perbankan nasional dengan rencana merger atau dikenal
dengan istilah rekapitulasi jilid II. Jika gagal, terbuka kemungkinan penutupan bank.
5. BI akan makin tegas terhadap kinerja bank. Peraturan perbankan akan makin ketat lewat
standar BIS (Bank International Settlement).
6. Penjaminan atas dana masyarakat masih akan berlanjut sampai terbentuk lembaga penjaminan
tahun 2002.
PENUTUP
Simpulan
Problem pendapatan dan modal pada bank telah membawa bank untuk melakukan
konsolidasi. Banyak institusi atau organisasi pencari profit yang gagal sehingga mereka
membutuhkan pembeli. Bank dengan posisi modal yang kuat dapat menjadi pembeli bahkan dapat
lebih selektif memilih rencana ekspansi mereka.
Pembeli dan penjual perlu menguji bermacam-macam pertimbangan keuangan maupun
nonkeuangan jika memutuskan apakah akan menegosiasikan suatu kesepakatan merger, jika ya
pada harga berapa? Partisipan umumnya menggunakan prosedur yang berbeda-beda dalam
menentukan nilai untuk bank yang diambil alih. Prosedur yang sangat cocok ialah memandang
pembelian saham bank sebagai investasi. Pembeli meramalkan arus kas mandatang yang
didiskontokan pada minimal tingkat pengembalian yang dibutuhkan untuk menentukan nilai
ekonomi yang benar. Prosedur lain dengan menggunakan rata-rata premi atas nilai buku ataupun
rasio pendapatan. Rata-rata historis ini kemudian diaplikasikan pada suatu ukuran keuangan bank
yang ditargetkan untuk menaksir suatu jangkauan harga. Umumnya, prosedur terakhir ini
menghasilkan taksiran harga yang lebih tinggi daripada pendiskontoan arus kas mendatang.
Partisipan juga mempertimbangkan pokok persoalan nonkeuangan jika menegosiasikan
suatu merger atau akuisisi. Yang paling penting dalam transaksi sukarela ialah apakah kedua
Journal The WINNERS, Vol. 2 No. 2, September 2001:151-162 162
budaya cocok dan apakah pimpinan senior dapat bekerja sama. Juga penting untuk mengetahui
apakah usaha pemotongan biaya akan mengurangi kesempatan-kesempatan karyawan. Merger
umumnya memiliki aspek yang menguntungkan maupun yang merugikan, tergantung pada
pemegang saham, karyawan bank, atau nasabah untuk memperbaiki kondisi mereka atau tidak.
Sukses tidaknya merger, dalam konteks perubahan, tergantung pada waktu dan pada ada tidaknya
perbaikan. Kunci sukses adalah menerapkan the seven rules pada setiap tahapan merger.
Di Indonesia, masyarakat masih melihat merger bank sebagai usaha terakhir dari pemilik
bank untuk melakukan penyalamatan dari kebangkrutan. Merger akan menimbulkan keraguan di
kalangan masyarakat yang dapat mengarah kepada hilangnya kepercayaan masyarakat kepada
perbankan nasional. Oleh karena itu, BI selaku otoritas moneter melakukan segala upaya untuk
penyehatan bank dan tindakan penguasaan terhadap bank yang bermasalah untuk sementara
waktu.
DAFTAR PUSTAKA
Brigham, E.F. and Gapenski, L.C. 1990. Intermediate Financial Management. 3th edition.
Orlando: The Dryden Press.
Koch, T.W. 1992. Bank Management. 2nd edition. Orlando: The Dryden Press.
Pinches, G.E. 1992. Essential of Financial Management. 4th edition. New York: Harper Collins
Publisher.
Rachman, D.J., M.H. Mescon, C.L.Bovee, and J.F. Thill. 1993. Business Today. 7th edition. New
York: McGraw-Hill.
Kompas. 26 Juli 1996.
Kompas. 29 Mei 2001
Kontan. No. 13, Tahun VI, 31 Desember 2001.